חיותה וברל, זוג קשישים בני 85, חברי תנועת העבודה והסתדרות העובדים, חלוצים בדימוס ורומנטיקנים מסורים מתקשים להסתגל לזמנים המודרניים ולשינויים החברתיים, הקפיטליסטיים, המקיפים אותם. לאחר שנים של מאבק מסרבים השניים להיפרד בקלות ממפעל חייהם, מחלומותיהם השיתופיים ומתוכניתם המהפכנית להקמת מדינת רווחה בארץ ישראל אך מבינים כי אולי כבר אי אפשר אחרת. הם מבינים כי הם לבד על החומה. בערב של התפכחות כואבת מחליטים השניים לסיים את חייהם יחד ולעצור את הסבל הפיזי והרוחני המלווה את ימיהם האחרונים בצל העוני והבריאות המדרדרת. הסרט מלווה אותם ביומם האחרון.